Модернизация рыночной экономики в Российской Федерации, ставит перед законодателем задачу, которая заключается в совершенствовании норм, регулирующих имущественный оборот в целях повышения его стабильности. Одним из таких существенных шагов являлась гражданская реформа, которая Федеральным законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» внесла ряд новых положений [1]. Одной из таких новелл стал и рамочный договор, который по-другому именуется «договор с открытыми условиями».
Свое законодательное закрепление рамочный договор получил в ст. 429.1 ГК РФ, согласно которой рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора [2].
Следует отметить, что в науке гражданского права ведется дискуссия по вопросам, касающихся рамочного договора, в том числе критике подвергаются заключение и применение рамочного договора в правоприменительной деятельности.
Обратившись к Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации можно увидеть разъяснение, в соответствии с которым рамочный договор отличается от предварительного тем, что не является договором, порождающим обязательство заключить договор в будущем, а представляет собой уже заключенный договор, в силу этого порождает обязательственное правоотношение [3].
Вносит небольшую ясность и постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», которое в п. 31 устанавливает: «условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора» [4].
Из вышеназванных положений можно сделать вывод, что рамочный договор, не имея соглашения о предмете, уже предполагает порождение обязательств, что, в частности, было подчеркнуто З.Д. Сафиуллиной [9, с. 64].
Говоря о заключении любого договора, в том числе и рамочного, встает вопрос о существенных условиях. Несомненно, существенным условием рамочного договора будет являться условие о предмете, что вытекает и из положений гражданского законодательства, а именно п. 1 ст. 432 ГК РФ.
Так, О.Н. Садиков считает, что рамочный договор «направлен преимущественно на организацию последующих имущественных связей субъектов договора или их нижестоящих структур и определение основных условий таких связей…» [7, с. 112].
Д.Е. Дугинов исходит из того, что в рамочном договоре имеется только одно существенное условие – это предмет. При этом особенностью такого предмета является то, что это его содержание составляет не предмет определенного вида договора, а именно организация взаимного сотрудничества в конкретной сфере [8, с. 364].
Беря во внимание особенности правовой природы рамочного договора, направленного на организацию в последующем определенного вида отношений, представляется, что предметом данного договора будут являться первостепенные и основные действия сторон, которые они должны совершить во исполнение возникающего на основании рамочного договора обязательства по заключению основного договора.
Вышеназванные теоретические особенности заключения рамочного договора подтверждаются и судебной практикой.
Так, Иванов Н.В. обратился в Сарапульский городской суд УР с иском к ООО «Молком», Дроздовой Н. А. о взыскании задолженности по договору поставки. Суд по делу пришёл к выводу о том, что подписанный между ООО «Армязь молоко» и ООО «Молком» договор представляет собой рамочный договор; рамочный договор не является непосредственным основанием возникновения обязательств поставки; данные обязательства возникают в силу согласования сторонами существенных условий договора поставки (наименование и количество товара) с применением к таким отношениям условий рамочного договора; фактически согласование сторонами договора существенных условий поставки осуществлялось в процессе передачи товара, оформленной подписанными сторонами товарными накладными; подписание сторонами каждой из товарных накладных означало возникновение обязательств поставки, к которым в силу п. 2 ст. 429.1 ГК РФ применялись общие условия , содержащиеся в договоре, суд находит, что отсутствие в товарных накладных указания на согласование сторонами какой-либо неустойки исключает возможность взыскания таковой, в связи с чем в данной части исковых требований суд считает необходимым отказать [5].
Еще одним примером будет решение Фрунзенского районного суда от 14.06.2019 по делу № 2-2868/2018, согласно которому Мосунов С.А. обратился в суд с иском к Мамедовой Ф.Ф. о взыскании задолженности по договору поставки. Мамедова Ф.Ф.к обратилась со встречным иском к Мосунову С.А., в котором просила признать договор поставки от 01.01.2017 №146А/17 незаключенным. В обоснование встречного иска указала, что сам договор поставки нельзя признать заключенным, так как не соблюдено существенное условие договора поставки – о наименовании и количестве товара.
Удовлетворяя исковые требования Мосунова С.А. и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований Мамедовой Ф.Ф. суд указал, что договор поставки, как следует из его содержания, является рамочным. Конкретный перечень товара определялся в представленных в материалы дела накладных, товар Мамедовой Ф.Ф. к по данным накладным принимался, что не оспаривалось представителем. Представленные в материалы дела товарные накладные позволяют определить количество и перечень товара, который передавался, цену каждой единицы и общую сумму поставки по каждой накладной. Соответственно, оснований читать договор поставки незаключенным ввиду того, что его предмет не согласован, не имеется, обязательственные правоотношения сторон в рамках договора поставки суд считает установленными [6].
Вышеназванные судебные решения свидетельствуют о том, что существенные условия договора будут являться согласованными, в том числе при совершении сторонами конклюдентных действий (принятие товара, оплата товара и т.д.). Подтверждением тому могут являться товарные накладные, спецификации и иные материалы, которые подтверждают согласование существенных условий того или иного вида договора. Судебная практика исходит из того, что заключение рамочного договора, которым будут установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Правоприменительная практика также подтверждает тот факт, что рамочный договор является основанием возникновения гражданско-правового обязательства.
Таким образом, для заключения рамочного договора достаточно согласовать предмет договора, который будет определять организацию взаимного сотрудничества в конкретной сфере, а в последующем, уже с учетом конкретного вида договора, стороны могут согласовать существенные условия, посредством совершения, например конклюдентных действий, подтверждением которых будут товарные накладные, чеки об оплате товара и т.д. Представляется, что именно по этому основанию данный договор называется «договор с открытыми условиями», так как данная разновидность договорной конструкции предполагает, что стороны при заключении рамочного договора обязаны только согласовать организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, и только в последующем они осуществляют дальнейшую конкретизацию таких условий.
Список литературы:
- Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 09.03.2015. N 10. Ст. 1412.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. N 32. Ст. 3301.
- Концепция развития гражданского законодательства РФ (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2009. № 11.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» // Российская газета. N 4. 11.01.2019.
- Решение Сарапульского городского суда от 17.10.2018 по делу № 2-696/2018 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru (дата обращения: 11.02.2020).
- Решение Фрунзенского районного суда от 14.06.2019 по делу № 2-2868/2018 [Электронный ресурс] // URL: http://sudact.ru (дата обращения: 11.02.2020).
- Ганева Е.О., Филатова У.Б. Существенные условия рамочного договора // Проблемы современного законодательства России и зарубежных стран материалы VII Международной научно-практической конференции. 2018. С. 111-114.
- Дугинов Д.Е. О рамочном договоре по Концепции развития гражданского законодательства // Практика применения общих положений об обязательствах / Рук. авт. кол. и отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2011. С. 363-366.
- Сафиуллина З.Д. К вопросу о заключенности рамочного договора // Наука и образование сегодня. 2017. № 11 (22). С. 63-66.
