Вопросы компенсации понесенных вследствие нарушения прав юридического лица убытков являются достаточно важными ввиду того, что основной целью деятельности юридического лица является извлечение прибыли. Возмещение имущественного вреда, который причинен юридическому лицу, в том числе и опорочиванием его деловой репутации, происходит путем применения норм статьи 1064 Гражданского кодекса РФ. Возмещение материального вреда при опорочивании деловой репутации, к примеру, может компенсировать порчу продукции в результате резкого снижения спроса на нее, а также неполученные доходы, которые юридическое лицо получило бы в отсутствие посягательства на его деловую репутацию.
Однако следует согласиться с мнением О.В. Дмитриевой о том, что возмещение имущественного вреда не всегда эффективно в качестве средства защиты деловой репутации юридического лица [2, с. 67].
Законодатель в статье 152 Гражданского кодекса РФ прямо предусмотрел возможность взыскания морального вреда для физического лица в случае опорочивания его деловой репутации как компенсации за пережитые вследствие правонарушения нравственные и физические страдания, однако специально указал, что правила о компенсации морального вреда к юридическому лицу не применяются. С одной стороны, такой подход является верным, поскольку юридическое лицо объективно не может переживать такого рода страдания в силу своей сущности. Еще Конституционный Суд РФ в своем Постановлении от 18.07.2012 № 19-П «По делу о проверке конституционности части 1 статьи 1, части 1 статьи 2 и статьи 3 Федерального закона «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» в связи с запросом Законодательного Собрания Ростовской области» указал, что конституционное право физического лица может распространяться на юридическое лицо только в той степени, в какой такое право может быть к нему применимо по своей природе.
В результате распространения порочащих деловую репутацию юридического лица сведений ему может быть причинен вред, который не имеет отношения к убыткам. Возникновение недоверия к организации, снижение ее авторитета в своей сфере предпринимательской деятельности может только негативно отразиться на эффективности ее деятельности. Так, банки могут отказывать в выдаче кредитов такой организации, цены на акции компании могут снизиться, могут упасть объемы продаж, благотворительным фондом может быть утрачена возможность привлечения денежных средств, внутри организации может начаться «текучка кадров». Таким образом, несмотря на то, что вредные последствия непосредственно имущественного характера не возникают, следствием умаления деловой репутации юридического лица могут быть некие нематериальные последствия, которые могут повлечь за собой связанные с падением доверия потенциальных контрагентов к данной организации имущественные потери в виде реального ущерба и упущенной выгоды. Опорочивание деловой репутации таким образом создает лишь предпосылки возникновения имущественного вреда, а не сам вред.
В настоящий момент актуальным российским законодательством прямо не предусмотрена возможность взыскания компенсации такого рода вреда. Однако в судебной практике встречается понятие «репутационный вред».
Впервые понятие «репутационного вреда» было использовано в деле по иску ОАО «Альфа-Банк» к ЗАО «Коммерсантъ». В числе заявленных истцом требований было требование о взыскании с ответчика 300 000 000 руб. репутационного вреда, причиненного умалением деловой репутации истца. В дальнейшем это понятие стало фигурировать во многих аналогичных спорах. Однако до недавнего времени единства мнений судов в отношении возможности взыскания такого вреда не было.
Одни суды считали возможным взыскание компенсации репутационного вреда при доказанности распространения порочащих деловую репутацию юридического лица сведений.
Так, в решении Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2014 по делу № А40-102076/2014 суд удовлетворил требование истца о взыскании репутационного вреда, при этом указав, что такая компенсация направлена не на возмещение вреда и возвращение потерпевшего в первоначальное положение, а на уравновешение неимущественной потери. При вынесении решения о размере взыскиваемого репутационного вреда судом были учтены тираж и территориальный охват газеты, в которой были размещены порочащие сведения.
В Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.08.2015 № Ф08-5582/2015 по делу № А63-11510/2014 суд отметил, что юридическое лицо вправе требовать компенсации причиненных умалением деловой репутации убытков, в том числе нематериальных, или нематериального вреда, который имеет отличное от морального вреда гражданину содержание. Обратное, по мнению суда, может необоснованно ограничить право на защиту юридическим лицом своей деловой репутации.
Примечательно, что в приведенных случаях от истца не требовалось никакого обоснования заявленного размера требования о выплате репутационного вреда, кроме факта распространения ответчиком порочащих сведений.
Другие же суды отказывали в удовлетворении требований о взыскании репутационного вреда, ссылаясь на то, что российским законодательством не предусмотрена такая возможность.
Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.08.2015 № Ф08-5582/2015 по делу № А63-11510/2014 суд указал, что отсутствие такого способа защиты в федеральных законах само по себе исключает возможность взыскания репутационного вреда, и что вред, причиненный юридическому лицу, может носить только имущественный характер.
В юридической литературе также существовали многочисленные спорные позиции по вопросу о возможности взыскания репутационного вреда.
Так, А.М. Эрделевский и Ю.Телке полагали, что вообще нет необходимости в компенсации юридическому лицу репутационного вреда как неимущественного вреда, поскольку такая компенсация должна доставлять потерпевшему чувство удовлетворения, а юридическое лицо в силу своей природы такого чувства испытывать не сможет [4, с. 15].
М.Е. Жаглина не отрицала, что у юридического лица могут быть некие нематериальные потери, однако полагала, что в конечном счете они влекут возникновение имущественных потерь (например, расходы на дополнительную рекламу, не полученная из-за снижения спроса на товар прибыль), и такие потери могут быть восстановлены путем обычного возмещения имущественного вред, а для компенсации репутационного вреда не остается никакого восстановительного значения, а значит, отсутствует как таковая сфера для его применения [3, с. 49].
Другие авторы, такие как К. Голубев, С. Нарижний, признают репутационный вред самостоятельным видом неимущественного вреда, не имеющего имущественного наполнения, выражающийся в снижении престижа организации в обществе, снижения интереса и утрате к ней доверия контрагентов, клиентов [1, с. 24].
В 2017 году Верховный Суд РФ в своем «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)» окончательно сформулировал свою позицию о том, что взыскание юридическими лицами репутационного вреда возможно. Однако Верховный Суд РФ установил, что самого факта распространения ответчиком порочащих деловую репутацию сведений недостаточно для выплаты компенсации репутационного вреда и возложил на истца обязанность подтвердить, во-первых, наличие сформированной репутации в какой-либо сфере деловых отношений, во-вторых, наступление для него неблагоприятных последствий в результате распространения порочащих сведений, факт утраты доверия к его репутации или ее снижение.
Библиографический список:
- Голубев К., Нарижний С. Защита деловой репутации юридических лиц // Российская юстиция. 1999. № 7. С. 24.
- Дмитриева О.В. Проблемы применения некоторых форм гражданско-правовой ответственности за причинение неимущественного (репутационного) вреда юридическому лицу // Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. 2015. № 7. С. 67.
- Жаглина, М. Е. К вопросу о компенсации «репутационного» вреда юридическому лицу //Вестник Воронежского института МВД России. 2010. № 1. С. 49.
- Эрделевский А.М., Телке Ю. Актуальные вопросы защиты деловой репутации юридических лиц // Хозяйство и право. 2011. № 1. С. 15.
