ОСНОВНЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: ФОРМЫ, ЭТАПЫ

Реорганизация – это форма прекращения юридического лица, при котором права и обязанности ликвидируемого лица передаются другому или другим юридическим лицам, то есть возникает право преемственности. Право преемственности является отличительной особенностью реорганизации по отношению к ликвидации юридического лица, то есть в отличие от ликвидации реорганизация предполагает дальнейшее существование хозяйственных прав и обязанностей в большем или меньшем формате.

Основным нормативным документом, регулирующим процесс реорганизации, является статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, но она не распространяется на организации, чья основная деятельность направлена на финансы (банки, клиринговые агентства, инвестиционные фонды и т.д.). В соответствии со статьёй 57 реорганизация может быть осуществлена следующими лицами:

  • Учредителями (участниками) юридического лица;
  • Уполномоченным юридическими документами органом юридического лица (к примеру такие полномочия часто делегируются Совету директоров);
  • Уполномоченными государственными органами или судом.

Таким образом, реорганизация может быть добровольной и принудительной. В случае принудительной реорганизации пойти на данную меру необходимо для соблюдения законодательства РФ.

Принудительная реорганизация юридического лица осуществляются в соответствии со следующими этапами:

  1. Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
  2. Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
  3. Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.
  4. Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В статье 57 Гражданского кодекса РФ выделяют следующие виды реорганизации:

  1. Слияние – это форма реорганизации, которая подразумевает объединение двух или более юридических в одно целое юридическое лицо.
  2. Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или более юридических лиц присоединяются к другому, при этом права и обязанности переходят к последнему.
  3. Разделение – это форма реорганизации, при которой юридическое лицо делится на несколько новых, при этом права и обязанности переходят к последним.
  4. Выделение – это форма реорганизации, которая отличается от разделения тем, что первоначальное юридическое лицо при формировании нового не прекращает своего существования.
  5. Преобразование – это форма реорганизации, которая подразумевает то, что существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму.

Процесс реорганизации так же может быть комбинированным, то есть содержать в себе отдельные элементы каждой формы.

Сам процесс реорганизации зависит от её формы и таким образом имеет свои особенности, но можно выделить следующие общие этапы, свойственные для каждого вида. [2]

На первоначальном этапе принимается решение о реорганизации юридического лица. В процессе принятия решения о начале реорганизации должны быть определены следующие элементы:

  • Выбранная форма реорганизации;
  • Сроки реорганизации;
  • Ответственные исполнители;
  • Порядок составления и утверждения разделительного баланса или передаточного акта.

 После принятия решения о её проведении участники обязаны в установленный срок (не позднее трех дней) обратится в территориальный орган ФНС по месту регистрации юридического лица с оповещением о проведении реорганизации, после чего налоговым органом будет внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о том, что данное лицо находится в процессе реорганизации.

Последующий этап включает в себя обязательную инвентаризацию имущества юридического лица с дальнейшим составлением отчёта об оценке его имущества и обязательств. Инвентаризации подвергаются следующие элементы финансовой отчетности:

  • Основные средства;
  • Нематериальные активы;
  • Финансовые вложения;
  • Сырьё и готовая продукция;
  • Деньги и финансовые активы;
  • Обязательства и задолженности юридического лица.

В процессе инвентаризации оценка даётся не только имуществу, которое непосредственно принадлежит реорганизуемому лицу, но и то, что находится на ответственном хранении или в пользовании на основе договора аренды.

По завершению инвентаризации составляются акты инвентаризации в двух или более экземплярах. В них должны быть предоставлены все сведения, связанные с фактическим наличием имущества и обязательств у юридического лица. В случае выявления расхождений между актами инвентаризации и данными бухгалтерского баланса составляются сличительные ведомости, в которых отражаются излишки или недостатки. Документы, полученные в ходе инвентаризации, являются доказательством достоверности данных, отмеченных в разделительном балансе или в передаточном акте. После составления инвентарных описей происходит оценка имеющегося имущества, которое будет передано правопреемникам в процессе реорганизации. Оценка осуществляется двумя способами: по остаточной стоимости (в цифрах, приведенных в бухгалтерской отчетности за прошлый период), по текущей рыночной стоимости.

Последним этапом является составление передаточного акта или разделительного баланса. Какой именно документ должен быть составлен зависит от формы проведения реорганизации (таблица 1).

Таблица 1. Составление финального документа реорганизации в зависимости от её формы.

Разделительный баланс

Передаточный акт

Разделение юридического лица

Слияние юридических лиц

Выделение юридического лица

Присоединение юридических лиц

 

Преобразование юридических лиц

Источник: статья 58 ГК РФ

Форма заключительного документа (передаточного акта или разделительного баланса) законом никак не регламентируется, Гражданский кодекс только определяет требования к их содержанию. Статья 59 ГК РФ обязует указывать в передаточном акте и разделительном балансе положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. В состав передаточного акта и разделительного баланса так же должны быть включены следующие приложения:[1]

  • Бухгалтерская отчетность;
  • Акты инвентаризации;
  • Первичные учетные документы по материальным ценностям.

Разделительный баланс чаще всего предоставляется в виде сводной таблицы, в которую включено все имущество реорганизуемого лица, которое арифметически делится на количество создаваемых из него юридических лиц.

Передаточный акт составляется в форме акта приёма-передачи, в котором указывают реорганизуемое юридическое лицо и создаваемое юридическое лицо – правопреемника.

В итоге передаточный акт или разделительный баланс утверждается лицами, принявшими решение о проведении реорганизации (учредителями, участниками или органом государственной власти), и вместе с сопутствующими документами, и учредительными документами создаваемых юридических лиц предоставляются в органы государственной регистрации, так как данные документы являются основанием для регистрации создаваемых юридических лиц.

Использованные источники:

  1. Гутенева М.С. Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации // Таврический научный обозреватель. 2016. №11-2 (16). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovaya-priroda-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-vidy-reorganizatsii (дата обращения: 06.12.2019).
  2. Нуждин Т.А. Комбинированная реорганизация юридических лиц // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2018. №1. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/kombinirovannaya-reorganizatsiya-yuridicheskih-lits (дата обращения: 06.12.2019).