Согласно ст. 2 Гражданского Кодекса РФ корпоративными именуются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими [1]. Соответственно можно выделить две группы корпоративных прав:
а) связанные с участием в корпорациях;
б) связанные с управлением корпорациями.
Отношения, связанные с участием в корпорации, складываются между корпорацией и ее участниками, а круг субъектов отношений, связанных с управлением корпорацией, более широкий.
К субъектам корпоративных правоотношений можно отнести корпорацию, участников корпорации, членов органов управления корпорации[2]. В некоторых случаях это могут быть и иные лица, например коммерческая организация или индивидуальный предприниматель, которым переданы функции единоличного исполнительного органа (управляющая организация, которая, выполняя функции органа, участвует в отношениях, связанных с управлением корпорацией), а также юридическое лицо — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий по договору с акционерным обществом ведение реестра акционеров общества. Этот субъект ведет учет прав участия, то есть состоит в правоотношениях, связанных с участием в корпорации.
Корпоративные правоотношения складываются между корпорацией (юридическим лицом) и членами органов управления корпорации. Члены органов управления — субъекты права. Их связывают с корпорацией корпоративные правоотношения, в которых члены органов управления обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации. В свою очередь, корпорация должна создавать необходимые для этого условия (например, предоставлять достоверную информацию, обеспечивая доступ к документам, возможность проводить опросы работников и пр.), а в случаях, предусмотренных законом, договором или внутренними документами корпорации, выплачивать членам органов управления обусловленное вознаграждение. Указанные права должны надлежаще охраняться, а при их нарушении подлежат защите.
Корпорация, являясь субъектом правоотношения с участниками, имеет право требовать от них исполнения имущественных обязанностей, связанных с участием в корпорации, но не обусловливающих его (так, корпорация имеет право требовать внесения вкладов в имущество общества, если соответствующее решение принято согласно ст. 27 Закона об ООО[3], поскольку обязанность внести вклад является корпоративной (связана с участием в корпорации), но не имеет права требовать оплаты вклада в уставный капитал, так как внесение вклада служит условием возникновения отношений участия, а не их следствием). Кроме того, корпорация имеет право требовать от участников и членов органов управления лояльного отношения и надлежащего исполнения своих обязанностей.
Договорные корпоративные отношения связывают корпорацию с реестродержателем и управляющей организацией. Указанные правоотношения относятся к корпоративным отношениям, буквально понимаемым как отношения, связанные с участием в корпорациях (ведение реестра акционеров) и управлением ими (осуществление управляющей организацией или индивидуальным предпринимателем — управляющим функций единоличного исполнительного органа).
Для определения возможности защиты корпоративного права следует понимать, в какой стадии (каком состоянии) это право находится. Права, являющиеся элементом корпоративной правоспособности, то есть после того, как лицо стало участником корпорации, но до того, как соответствующие юридические факты,которыми связано возникновение субъективных корпоративных прав, наступили, не могут считаться нарушенными и защите они не подлежат. При возникновении угрозы нарушения прав в будущем на этой стадии следует сконцентрироваться на подборе и внедрении в правовую деятельность адекватных ситуации мер охраны прав, например на разработке внутренних документов корпорации, договоров и пр.
Реализация права на защиту в корпоративных правоотношениях может осуществляться различными способами [4]. В целях защиты прав корпорации широкое распространение получило использование конструкции законного представительства, когда от имени корпорации требования предъявляются акционером. В отношении природы права акционера действовать в интересах корпорации высказываются самые разные позиции. Такой иск в литературе именуют «косвенным», обосновывая это тем, что, обращаясь с иском в суд, акционер косвенным образом защищает свои собственные права и законные интересы — посредством улучшения имущественного положения корпорации увеличивается стоимость акций, а следовательно, улучшается имущественное положение самого акционера-истца. Данная позиция не нашла поддержки в судебной практике.
Меры охраны корпоративных прав можно подразделить на несколько уровней, на которых они создаются и внедряются.
Первый уровень — меры, создаваемые государством и направленные на обеспечение правопорядка. К ним относятся меры как общего характера — принятие нормативных правовых актов, обеспечивающих неприкосновенность собственности, личную неприкосновенность, так и специального характера, используемые для охраны прав исключительно в корпоративной сфере.
Второй уровень мер охраны — меры, создаваемые сообществом предпринимателей, направленные на стимулирование предпринимателей к надлежащему ведению бизнеса.
Третий уровень — меры, создаваемые самими корпорациями и призванные упорядочить деятельность организации по обеспечению режима соблюдения законности.
Четвертый уровень — договорные меры охраны прав [5].
К сожалению, возможности применения мер охраны корпоративных прав на сегодня остаются недооцененными. Между тем правильное внедрение в практическую деятельность мер охраны, использование всего арсенала предоставленных правом средств снижают вероятность перехода корпоративного конфликта в стадию открытого противостояния, требующего вмешательства государства, что позволяет существенно экономить на судебных расходах, времени и сохранять позитивную деловую репутацию корпорации.
Использованные источники
[1]Гражданский кодекс РФ, часть 1 от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ (в редакции Федерального закона от 26 июля 2019 г. № 230-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301; 2019. №30. Ст.4132
[2] Чикулаев, Р.В. Доли участия в корпорациях как финансовые инструменты / Р.В. Чикулаев // Актуальные проблемы современных форм защиты прав и свобод человека и гражданина Сборник научных статей и тезисов по материалам Международной научно-практической конференции. 2017. – В. Новгород, 2017. – С. 543
[3] Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 04 ноября 2019 г. № 356-ФЗ) // Собрание законодательства РФ. 1993. № 7. Ст. 785; 2019. № 44. Ст. 6177
[4] Лескова, Ю.Г. Источники корпоративного права / Ю.Г. Лескова, А.А. Диденко// Власть закона. – 2015. – №. 3. – С. 49
[5] Пермяков, А.В. Корпоративное управление: баланс между императивностью и диспозитивностью / А.В. Пермяков //Актуальные проблемы российского права. – 2017. – №. 1 (74). – С. 142
