Корпоративные юридические лица обладают рядом специфических признаков, позволяющих им участвовать в гражданско-правовых отношениях и при наступлении определенных обстоятельств нести соответствующую гражданско-правовую ответственность, для наступления которой необходимо наступление соответствующих оснований. Прежде всего, следует отметить, что согласно п.1 ст.401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины. Именно обязательства призваны обеспечивать правовое оформление нормальных отношений во всех сферах жизни современного общества.
Возникающее из договора правоотношение именуется договорным обязательством и подобно двусторонней сделке, договорному соглашению и основанию своего возникновения часто употребляется как синоним слова договор. Нормы о договорном обязательстве регулируют порядок исполнения договора сторонами (глава 22 ГК РФ) и ответственность в случае его нарушения (глава 25 ГК РФ), способы обеспечения исполнения договорного обязательства (глава 23 ГК РФ), порядок перемены лиц в обязательстве (глава 24 ГК РФ), условия и способы его прекращения (глава 26 ГК РФ). Так, в соответствии со ст. 309 ГК РФ, договорное обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, в том числе и корпорациями.
При неисполнении обязательств корпорацией перед субъектами правоотношений возникает вопрос о противоправности действий сторон. Обычно противоправность заключается в том, что должник ведет себя так, что его поведение явно противоречит требованиям закона, положениям заключенного договора, либо сложившимся обычаям делового оборота. В ст.1064 ГК РФ, посвященной общим основаниям гражданско-правовой ответственности, присутствует третий пункт, предусматривающий возмещение вреда, причиненного правомерными действиями. В данном контексте важно отметить, что в качестве основания наступления ответственности ст.401 ГК РФ называет вину причинителя вреда, однако, в ст.1064 ГК РФ, провозглашая принцип виновного причинения вреда, говорится о возможности наступления безвиновной ответственности.
Бесспорно, виды и способы защиты субъективных гражданских прав различаются. При этом важно учитывать условия наступления вредных последствий, наличие вины, причинную связь между действиями нарушителя прав и наступившими последствиями в рамках норм ст.401 ГК РФ. В тоже время, согласно п.2 ст.1064 ГК РФ, лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине. Суть концепции ответственности без вины заключается в том, что каждая личность обладает важным качеством – сознанием и волей. Соответственно, совершая определенное действие в правовой плоскости, субъект способен соотнести его с уже устоявшимися нормами и ценностями, проанализировать с позиции того, какую пользу или какой вред он принесет обществу и себе. Понятие вины в субъективном понимании не может отличаться по смыслу при наступлении того или иного вида ответственности.
Так, позиция о субъективном подходе к пониманию вины в гражданском праве достаточно неоднозначна. В научном сообществе высказываются мнения и об объективном понимании вины. К подобному выводу правоведы приходят, основываясь на норме абзаца второго п.1 ст.401 ГК РФ, где законодателем отражен объективный подход к вине. Так, лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
В абзаце 2 п. 2 Постановления Конституционного Суда России № 1-П от 25.01.2001 г. значится, что наличие вины – общий и общепризнанный принцип во всех отраслях права. Поэтому в гражданском законодательстве присутствуют надлежащие формы защиты субъективных гражданских прав[1]. Применительно к сказанному, первым препятствием является мысль о том, можно ли невиновное деяние нарушителя считать правонарушением, влекущим юридические последствия. Думается, что при отсутствии законченного состава правонарушения лицо не может привлекаться к гражданской ответственности.
Г.Ф. Шершеневич высказывал противоположную точку зрения, указывая, что, если допускается ответственность добросовестного владельца перед собственником, уже изначально признавая его добросовестность, значит, допустимо говорить об ответственности при отсутствии вины (правонарушение без вины)[2]. В качестве примера объективной ответственности может послужить феномен предпринимательского риска, когда неисполнение обязательства при полном отсутствии вины не освобождает должника от выплаты неустойки или возмещения причиненных убытков. Автор полагает, что потребность в существовании ответственности без вины обусловлена необходимостью своевременного привлечения к гражданско-правовой ответственности корпораций.
Пункт 1 ст.401 ГК РФ указывает, что гражданско-правовая ответственность для лица, не исполнившего обязательство, либо исполнившего его ненадлежащим образом, может наступать и в других случаях, которые прямо предусмотрены законом или договором, следовательно, могут выступать в качестве иных оснований для ответственности корпораций. В данном контексте представляется целесообразным упомянуть нормы ст.67.2 ГК РФ, посвященные нарушению положений корпоративного договора, как дополнительному основанию гражданско-правовой ответственности корпораций.
Так, если сторонами договора были все участники общества, то возникает и право на оспаривание. Если же решение органа корпорации было признано недействительным в силу вышеуказанного условия, то факт недействительности не распространяется на сделки общества с третьими лицами, совершенные ранее.
Основные условия корпоративного договора перечислены в п.1 ст.67.2 ГК РФ, и предполагают осуществление участниками общества своих корпоративных прав, либо воздержание от них. В корпоративном договоре стороны могут отразить различные важные для них условия, за исключением тех, которые содержатся в п.2 ст.67.2 ГК РФ, предусматривающем ничтожность положений, обязывающих участников общества голосовать по усмотрению органов общества. Подобные последствия наступают и в случае, если в корпоративном договоре определены структуры органов и их компетенция.
Так, в постановлении ФАС Поволжского округа от 25 мая 2011 г. по делу № А57-7487/2010[3] суд указал на запрет определения в корпоративном договоре структуры органов общества, хотя действующее законодательство недостаточно подробно регулирует данный вопрос. В настоящее время, участники акционерного общества, следуя положениям п.2 ст. 67.2 ГК РФ, не обязаны голосовать в соответствии с положениями корпоративного договора, либо с указаниями органов управления. Кроме того, в корпоративном договоре не может содержаться положение, определяющее структуру органов управления в обществе, поскольку его предметом являются вопросы осуществления корпоративных прав. В.Г. Бородкин обращает внимание на тот факт, что законодательство позволяет определять структуру и компетенцию органов общества в уставе, в таком случае и стороны договора вправе закрепить обязанность голосования на общем собрании за включение в устав положений об определении структуры и компетенции органов управления корпорацией.[4]
Таким образом, наступление для корпорации гражданско-правовой ответственности сопровождается оценкой и анализом ряда оснований, которые и позволяют применить к юридическому лицу меры имущественного характера, например, в виде обращения взыскания на имущество. К гражданско-правовой ответственности корпорацию, по общему правилу ст.401 ГК РФ, можно привлечь в при неисполнении ею своих обязательств, либо при ненадлежащем их исполнении, при наличии вины. Важную роль для привлечения корпорации к гражданско-правовой ответственности играют такие условия как нарушение норм закона или договора, с которым связано возникновение ответственности (противоправность деяния), наличие у потерпевшего лица убытков или причинение его здоровью, жизни или имуществу вреда, в том числе и морального. Между противоправным поведением (деяниями) корпорации и наступившими для потерпевшего лица последствиями должна существовать причинная связь, подкрепляющаяся виной нарушителя.
Библиографический список
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (с изм. и доп., вступ. в силу с 1.02.2019 г.) // СЗ РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
- Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 1-П от 25.01.2001 г. // Собрание законодательства РФ. – 2001. – № 7. – Ст. 700.
- Постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу № А57-7487/2010 // СПС «КонсультантПлюс».
- Бородкин, В.Г. Преимущественное право покупки в хозяйственных обществах: изменения в ГК РФ и корпоративный договор // Закон. – 2014. – № 7. – С. 9-11.
- Шершеневич, Г.Ф. Общая теория права / Г.Ф. Шершеневич. – Вып. 3. – М., 1912. – 955 с.
[1] Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 1-П от 25.01.2001 г. // Собрание законодательства РФ. – 2001. – № 7. – Ст. 700.
[2] Шершеневич, Г.Ф. Общая теория права / Г.Ф. Шершеневич. – Вып. 3. – М., 1912. – С. 679.
[3] Постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу № А57-7487/2010 // СПС «КонсультантПлюс».
