РОЛЬ НЕЗАВИСИМОГО ДИРЕКТОРА В СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ

Независимый директор является директором компании, не входящим в ее штат, призванный помогать в повышении доверия и обеспечения выполнения стандартов корпоративного управления. Каких-либо отношений с компанией у него нет, поэтому он имеет независимое суждение.

Действия независимого директора можно охарактеризовать, как действия руководителя, наставника и тренера в компании. Независимый директор действует с целью повысить качества управления и оказать содействие в управлении рисками. Независимые директора несут ответственность за качество управления через активное участие в работе созданных компанией различных комитетов.

Независимые директора выполняют следующую важную роль:

1. обеспечивают противостояние и противодействие давлению со стороны владельцев компании;
2. выполняют значимую роль в планировании преемственности;
3. в части реализации стратегии, повышают эффективность управления рисками, ресурсами, решают вопрос о ключевых назначениях. При этом независимые директора должны придерживаться стандартов поведения, чтобы при обсуждении вопросов в совете директоров иметь независимое суждение;
4. составляют объективную оценку работы совета директоров и руководства компании;
5. тщательно изучают, проводят мониторинг и составляют отчет о работе руководства, достижении ими целей и решении задач, которые выдвигает перед компанией Совет директоров;
6. защищают интересы всех заинтересованных сторон, особенно миноритарных акционеров;
7. обеспечивают баланс конфликтующих интересов заинтересованных сторон;
8. после выстраивания работы финансового контроля и системы управления рисками, проверяют целостность и достоверность финансовой информации;
9. если возникает конфликт между руководством и интересами акционеров, стремятся принять такие решения, которые наилучшим образом отвечают интересам компании.

В практике корпоративного управления, представленной в кодексе Кэдбери, докладе Дея, в Принципах корпоративного управления ОЭСР[1] определено, что независимые директора, когда оценивают деятельность менеджмента компании и Совета директоров, должны принимать решения об уровне их вознаграждения. Также есть рекомендации, что независимые члены должны участвовать не только в Советах, но и в Комитетах, особенно в комитете по вознаграждениям и по аудиту. Кроме того, независимые директора должны решать также этические вопросы по деятельности компании.

Данная категория директоров все чаще встречается в составах Советов директоров российских компаний.

Так, Группа EY[2], занимающаяся оказанием услуг в области корпоративного управления, провела исследование, в котором определила для российских компаний долю независимых директоров в составе совета директоров – это 38%. Среднее количество независимых директоров в составе советов составляет 4 человека.

Но, если сравнивать российские показатели с международной статистикой, то доля независимых директоров в нашей стране достаточно низкая. Например, в Великобритании 61,3% советов директоров составляют независимые директора. Больше всего независимых директоров в составе советов отмечается в США, они занимают 85% управления. По Европе в среднем также доля в составе советов независимых директоров превышает российские показатели: Нидерланды – 87,1%, Франция – 58%, Норвегия – 75,8%.[3]

В Российском кодексе корпоративного управления рекомендовано избирать независимого директора на пост Председателя совета директоров, или выбирать старшего независимого директора среди избранных независимых директоров.[4] Данную рекомендацию выполняют 40% компаний: 10 компаний имеют на посту Председателя независимого кандидата, 7 компаний – избрали старшего независимого директора или на место заместителя Председателя поставили независимого кандидата.[5]

Стоит отметить, что причины востребования независимых директоров в России и за рубежом, где и зародилась данная практика, различные.

Независимый директор в США является ключевым инструментом, позволяющим защитить интересы всей компании и ее миноритарных акционеров, также он высказывает объективное мнение в отношении стратегических вопросов, как компании развиваться, он проводит независимый мониторинг деятельности руководства компании.

В России в Законе «Об акционерных обществах»[6] жесткого требования, что в состав Советов директоров должны входить независимые члены, не прописано. Независимый директор для российского предприятия, как правило, это инструмент, позволяющий повысить доверие к компании, или играет роль квалифицированного консультанта для ее руководителей, в том числе, когда компания готовится к IPO. Соответственно, сегодня независимые директора в российской практике признаны недостаточно. Однако, учитывая, что этот институт активно развивается, особенно если компании являются частично государственными, можно сказать о положительной динамике.

Независимые директора российских компаний, как правило, имеют сложности получения достоверной информации о том, какое в компании реальное положение дел, нет выстроенной обратной связи с основным владельцами. Такие сознательные и неосознанные ограничения в адрес независимых директоров приводят к тому, что их работа имеет низкую эффективность.

Тем не менее, если работа Совета директоров выстроена правильно, то независимые его члены могут и должны активно участвовать в деятельности компании: они анализируют и совершенствуют бизнес-процессы, ограничивают давление при совершении той или иной сделки заинтересованных сторон, не допускают, чтобы аффилированные лица реализовывали свои корыстные инициативы. Самое главное, зачем нужны независимые директора – это создание ими при совете директоров работающих комитетов[7], а не формальная деятельность, как это практикуют многие российские предприятия.

Таким образом, если в совете директоров компании не будет независимых и беспристрастных членов, то невозможно назвать такую систему корпоративного управления эффективной. При этом, необходимо, как в лучших мировых практиках, чтобы большую долю в Совете занимали именно независимые директора. Это будет способствовать тому, что решения зависимых членов совета директоров могут быть заблокированы, если их цель – получить выгоду одним из акционеров, особенно, если это наносит ущерб миноритарным акционерам.

Рассматривая перспективы, стоит отметить, что доля независимых директоров в российских компаниях, в их советах директоров, будет увеличиваться, как и сами такие компании. Соответственно, учитывая отраслевую сложность и конкурентность, также увеличатся требования к независимым директорам квалификационного и репутационного характера.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. «Российский индекс советов директоров 2018. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.spencerstuart.com/-/media/2019/march/russia_board_index_2018ru.pdf Дата обращения 15.12.2019
2. Магдалинская Ю.В. Особенности правового статуса института независимого директора в законодательных системах США и России // Вопросы российского и международного права. — 2018. — Том 7. — № 1А. — С. 42-51
3. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»// Вестнике Банка России» от 18 апреля 2014 г. N 40
4. Принципы корпоративного управления ОЭСР. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/32159669.pdf
5. Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus/$FILE/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus.pdf
6. Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus/$FILE/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus.pdf
7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об акционерных обществах» // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1, ст. 1

[1] Принципы корпоративного управления ОЭСР. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/32159669.pdf Дата обращения 16.12.2019

[2] Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus/$FILE/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus.pdf Дата обращения 15.12.2019

[3] Совет директоров в публичных российских компаниях. Исследование EY, апрель 2019. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus/$FILE/ey-survey-on-the-board-of-directors-2019-rus.pdf Дата обращения 15.12.2019

[4]Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»// Вестнике Банка России» от 18 апреля 2014 г. N 40

[5] «Российский индекс советов директоров 2018. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.spencerstuart.com/-/media/2019/march/russia_board_index_2018ru.pdf Дата обращения 15.12.2019

[6]Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ(ред. от 04.11.2019) «Об акционерных обществах» // «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1, ст. 1

[7] Магдалинская Ю.В. Особенности правового статуса института независимого директора в законодательных системах США и России // Вопросы российского и международного права. — 2018. — Том 7. — № 1А.  — С. 42-51