ФОРМЫ И ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Современный предпринимательский мир является изменчивым, поэтому руководители компании должны уметь быстро реагировать на различные перемены в внутренней и внешней среде своего бизнеса для его успешного ведения. Так в процессе своей деятельности хозяйствующему субъекту может понадобиться изменить структуру своего бизнеса – разделить его на несколько отдельных бизнесов или, наоборот, объединить отдельные юридические лица в одно целое. С точки зрения законодательства данным процессом называется реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица – это прекращение его деятельности, с последующим возникновением правопреемственности, в результате которого происходит возникновение одного или нескольких новых юридических лиц. В процессе реорганизации в отличие от процесса ликвидации имущественные отношения, права и обязанности не прекращаются, а передаются новообразованным юридическим лицам, то есть возникает правопреемственность.

Основные нормы реорганизации содержатся в Гражданском кодексе Российской федерации с 57 статьи по 60 статью, а также в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (последняя редакция).

В соответствии с нормами законодательства можно выделить два вида реорганизации, представленные на рисунке 1.

http://meridian-journal.ru/uploads/2425-1.PNG

Рисунок 1. Виды реорганизации

Добровольная реорганизация – это реорганизация, которая была запущена непосредственно по личной инициативе юридического лица, либо его собственниками, либо уполномоченным органом управления, имеющим на то право, к примеру советом директоров.

Принудительная реорганизация – это реорганизация, которая была осуществлена по инициативе суда или государственных органов, уполномоченных принимать подобные решения. Чаще всего принудительная реорганизация происходит для защиты конкуренции от монополистических компаний.

В статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие формы реорганизации юридического лица:

  • Слияние;
  • Присоединение;
  • Преобразование;
  • Разделение;
  • Выделение.

Слияние юридических лиц – данная форма реорганизации предполагает образование совсем нового юридического лица, которое является правопреемником реорганизуемых лиц. Реорганизуемые лица прекращают свою деятельность с правопреемством, так как они передают все свои права и обязанности созданному юридическому лицу.

При слиянии двух и более лиц их права и обязанности переходят к созданному юридическому лицу на основании передаточного акта, при этом подлежащие слиянию компании прекращают своё существование. Данная форма реорганизации позволяет сменить организационно-правовую форму организации.

Выделяют следующие типы сделок по слиянию:

  • Горизонтальное – слияние компаний, находящихся в одной отрасли;
  • Вертикальное – слияние компаний, входящих в единую технологическую цепочку;
  • Конгломератное – слияние компаний разных сфер деятельности.

При этом необходимо знать, что все сделки данной формы находятся под контролем антимонопольной службы. Виды слияний, для которых необходимо разрешение антимонопольной службы, перечислены в статье 27 Федерального закона № 135 «О защите конкуренции». Такими слияниями являются те, при которых общая стоимость компаний превышает семь миллиардов рублей, а общая выручка превышает десять миллиардов рублей.

Присоединение юридических лиц – данная форма реорганизации предполагает, что одно или более юридическое лицо присоединяется к существующему юридическому лицу без создания нового.

Таким образом, присоединяемое юридическое лицо прекращает своё существование. Права и обязанности присоединяемого передаются юридическому лицу, к которому было осуществлено присоединение. Такую форму реорганизации могут использовать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение юридического лица – такая форма реорганизации предполагает, что из одного юридического лица создают два или более новых юридических лиц.

После данной формы реорганизации юридическое лицо прекращает своё существование, а его права и обязанности переходят вновь созданным юридическим лицам.

Выделение юридического лица – такая форма реорганизации предполагает, что образуется одно или более юридическое лицо на основе существующего лица без прекращения деятельности.

После выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает своё существование, а только передаёт часть своих прав и обязанностей созданному юридическому лицу.

Преобразование юридического лица – данная форма реорганизации предполагает, что юридическое лицо меняет свою юридическо-правовую форму.

Результатом преобразования является прекращение деятельности реорганизуемого лица, создание нового юридического лица, к которому переходят все права и обязанности.

На основании составленной характеристики каждой формы реорганизации создадим таблицу, в которой отметим основные их моменты (таблица1).

Таблица 1. Основные характеристики форм реорганизации

Виды реорганизации:

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

создание одного

создание нескольких

прекращение одного

прекращение нескольких

слияние организаций

+

+

присоединение организации

+

+

разделение организации

+

+

выделение организации

+

+

преобразование организации

+

+

Источник: статья 58 ГК РФ

Так же стоит отметить особенности правопреемственности налоговых и иных обязательств в зависимости от выбора формы реорганизации компании. Суть в том, что для каждой формы реорганизации свойственны свои особенности правопреемственности. Так в итоговой таблице представим следующие элементы, касающиеся данного вопроса:

  • Переход имуществ и обязательств;
  • Уплата налогов, штрафов, пеней и т.д.;
  • Трудовые обязательства.

 Основные характеристики форм реорганизации будут представлены в виде таблицы номер 2.

Таблица 2. Характеристика права преемственности

Слияние

Присоединение

Преобразование

Разделение

Выделение

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Источник: статья 58 ГК РФ

Использованные источники:

  1. Асия Мидихатовна Белялова Понятие и сущность реорганизации юридических лиц // Закон и право. 2019. №1. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-i-suschnost-reorganizatsii-yuridicheskih-lits (дата обращения: 08.01.2020).
  2. Беликова Юлия Алексеевна Особенности универсального правопреемства // Проблемы экономики и юридической практики. 2018. №3. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-universalnogo-pravopreemstva (дата обращения: 08.01.2020).
  3. Белялова Асия Мидихатовна Слияние и присоединение как консолидирующие формы реорганизации юридических лиц: зарубежный опыт и российское законодательство // Проблемы экономики и юридической практики. 2018. №6. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sliyanie-i-prisoedinenie-kak-konsolidiruyuschie-formy-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-zarubezhnyy-opyt-i-rossiyskoe-zakonodatelstvo (дата обращения: 08.01.2020).